ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΗΣ ΜΕΤΑΒΟΛΩΝ ΣΗΜΑΝΤΙΚΩΝ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΠΟ ΥΠΟΧΡΕΑ ΠΡΟΣΩΠΑ

I. ΕΙΣΑΓΩΓΗ

Η διαδικασία γνωστοποίησης μεταβολών σημαντικών συμμετοχών από τα υπόχρεα πρόσωπα, όπως αυτά ορίζονται στα άρθρα 9, 10 και 11 του Ν.3556/2007 περιγράφει τον τρόπο με τον οποίο τα υπόχρεα πρόσωπα ενημερώνουν την ανώνυμη εταιρία ΕΡΙΟΥΡΓΙΑ ΤΡΙΑ ΑΛΦΑ και την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς σε περίπτωση:

• απόκτησης ή διάθεσης σημαντικών συμμετοχών

• απόκτησης ή διάθεσης ή άσκησης σημαντικών ποσοστών δικαιωμάτων ψήφου

• απόκτησης ή διάθεσης χρηματοπιστωτικών μέσων

Υπόχρεα πρόσωπα (φυσικά ή νομικά πρόσωπα) γνωστοποίησης μεταβολών σημαντικών συμμετοχών σύμφωνα με τα άρθρα 9, 10 και 11 του Ν. 3556/2007 είναι τα εξής:

1. Μέτοχος ο οποίος αποκτά ή διαθέτει μετοχές με δικαίωμα ψήφου που έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά και των οποίων, λόγω αυτής της απόκτησης ή διάθεσης, το ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου που κατέχουν, φθάνει, υπερβαίνει ή κατέρχεται των ορίων του 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 1/3, 50% και 2/3 υποχρεούται να ενημερώσει την ΕΡΙΟΥΡΓΙΑ ΤΡΙΑ ΑΛΦΑ σχετικά με το ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου που κατέχει ως αποτέλεσμα αυτής της απόκτησης ή διάθεσης.

Η υποχρέωση γνωστοποίησης υφίσταται και στην περίπτωση μεταβολής στην κατανομή των δικαιωμάτων ψήφων λόγω εταιρικών γεγονότων, ανεξάρτητα με το αν υπάρχει απόκτηση ή διάθεση κινητών αξιών.

Ενδεικτικά, εταιρικά γεγονότα που δύνανται να μεταβάλλουν τις συμμετοχές των μετοχών της εταιρείας στα δικαιώματα ψήφου αυτής είναι η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με δικαιώματα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετοχών με ταυτόχρονη διάθεση αδιαθέτων μετοχών σε ορισμένα πρόσωπα ή η μερική κάλυψη της αύξησης, η αύξηση μετοχικού κεφαλαίου με παραίτηση παλαιών μετοχών από το δικαίωμα προτίμησης, η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου λόγω συγχώνευσης, η ακύρωση ιδίων μετοχών και η μετατροπή προνομιούχων άνευ δικαιώματος ψήφου μετοχών σε κοινές.

Εξαίρεση: Επισημαίνεται ότι σε περιπτώσεις που η αύξηση ή η μείωση του μετοχικού κεφαλαίου δεν επιφέρει αύξηση ή μείωση στην κατανομή των δικαιωμάτων ψήφου των μετοχών, όπως ενδεικτικά, στην περίπτωση της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, της έκδοσης δωρεάν μετοχών ή της μεταβολής του αριθμού αυτών λόγω μεταβολής της ονομαστικής αξίας της μετοχής, δεν γεννάται υποχρέωση ενημέρωσης (εγκύκλιος 33, παράγραφος 1.1.3).

2. Μέτοχος ο οποίος κατέχει ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου άνω του 10% υποχρεούται να ενημερώσει την ΕΡΙΟΥΡΓΙΑ ΤΡΙΑ ΑΛΦΑ συμφωνά με τα προβλεπόμενα στην παράγραφο 1 και σε κάθε περίπτωση που επέρχεται μεταβολή στο ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου που κατέχει, ίση προς ή μεγαλύτερη από 3% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου του ΟΤΕ, ως αποτέλεσμα απόκτησης ή διάθεσης μετοχών με δικαιώματα ψήφου ή εταιρικών γεγονότων. Η ποσοστιαία μεταβολή του 3% επί των δικαιωμάτων ψήφου μπορεί να είναι αποτέλεσμα μίας ή αθροιστικά περισσότερων πράξεων. Για τον υπολογισμό της μεταβολής λαμβάνεται ως βάση η προηγούμενη υποχρεωτική γνωστοποίηση στην οποία προέβη ο υπόχρεος βάσει του νόμου.

3. Κάθε φυσικό ή νομικό πρόσωπο που δικαιούται να αποκτά, διαθέτει ή ασκεί δικαιώματα ψήφου σε οποιαδήποτε από τις ακόλουθες περιπτώσεις:

• δικαιώματα ψήφου που κατέχει τρίτος με τον οποίο το προαναφερόμενο πρόσωπο έχει συνάψει συμφωνία, βάσει της οποίας υποχρεούνται μέσω συντονισμένης άσκησης των δικαιωμάτων ψήφου που κατέχουν, να υιοθετούν διαρκώς κοινή πολιτική ως προς τη διοίκηση της εταιρίας,

• δικαιώματα ψήφου που κατέχει τρίτος δυνάμει συμφωνίας που έχει συναφθεί με το προαναφερόμενο πρόσωπο και η οποία προβλέπει την προσωρινή επ' ανταλλάγματι μεταβίβαση αυτών των δικαιωμάτων ψήφου,

• δικαιώματα ψήφου που ενσωματώνονται σε μετοχές που έχουν παρασχεθεί ως εμπράγματη ασφάλεια στο προαναφερόμενο πρόσωπο, υπό την προϋπόθεση ότι αυτό το πρόσωπο ελέγχει τα δικαιώματα ψήφου και έχει δηλώσει την πρόθεσή του να τα ασκήσει,

• δικαιώματα ψήφου που ενσωματώνονται σε μετοχές των οποίων ισόβιος επικαρπωτής είναι το προαναφερόμενο πρόσωπο,

• δικαιώματα ψήφου που κατέχονται ή τα οποία μπορούν να ασκηθούν από επιχείρηση την οποία ελέγχει το προαναφερόμενο πρόσωπο,

• δικαιώματα ψήφου που ενσωματώνονται σε μετοχές που έχουν κατατεθεί στο προαναφερόμενο πρόσωπο και τα οποία το εν λόγω πρόσωπο μπορεί να ασκήσει κατά την κρίση του, εφόσον δεν υπάρχουν ειδικές οδηγίες των μετοχών,

• δικαιώματα ψήφου που κατέχει τρίτος στο όνομα του αλλά για λογαριασμό του προαναφερόμενου προσώπου,

• δικαιώματα ψήφου τα οποία το προαναφερόμενο πρόσωπο μπορεί να ασκήσει ως πληρεξούσιος, εφόσον μπορεί να ασκήσει τα δικαιώματα ψήφου κατά την κρίση του χωρίς συγκεκριμένες οδηγίες των μετοχών,

• προκειμένου για εταιρία διαχείρισης, δικαιώματα ψήφου που κατέχει, αποκτά ή διαθέτει το αμοιβαίο κεφάλαιο το οποίο διαχειρίζεται η εταιρία αυτή.

4. Κάθε πρόσωπο που δικαιούται να αποκτά ή διαθέτει άμεσα ή έμμεσα μέσω τρίτου χρηματοπιστωτικά μέσα υπό την προϋπόθεση ότι:

• τα χρηματοπιστωτικά μέσα παρέχουν δικαίωμα απόκτησης μετοχών οι οποίες ενσωματώνουν δικαιώματα ψήφου, και

• οι ως άνω μετοχές έχουν ήδη εκδοθεί από εκδότη του οποίου μετοχές έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά, και

• το ως άνω δικαίωμα απόκτησης μπορεί να ασκείται με αποκλειστική πρωτοβουλία του κατόχου

Σε γενικές γραμμές, υπόχρεα πρόσωπα προς γνωστοποίηση μπορεί να είναι μέτοχοι ή μη, Ε.Π.Ε.Υ., διαχειριστές, θεματοφύλακες, Α.Ε.∆.Α.Κ., πρόσωπα που αποκτούν ή διαθέτουν άμεσα ή έμμεσα χρηματοπιστωτικά μέσα που παρέχουν δικαίωμα απόκτησης μετοχών, όπως για παράδειγμα μέσω θυγατρικής ή άλλης ελεγχόμενης επιχείρησης. Επίσης, κρίσιμη για τη στοιχειοθέτηση της υποχρέωσης ενημέρωσης είναι η δυνατότητα άσκησης χωρίς περιορισμούς των δικαιωμάτων ψήφου ανεξάρτητα από την κατοχή ή μη των μετοχών που ενσωματώνουν τα εν λόγω δικαιώματα.

Οι εξαιρέσεις και οι απαλλαγές από τις υποχρεώσεις ενημέρωσης περιγράφονται στα άρθρα 12 και 13 του Ν. 3556/2007.

II. ΣΚΟΠΟΣ ΤΗΣ ∆ΙΑ∆ΙΚΑΣΙΑΣ

Σκοπός της διαδικασίας γνωστοποίησης μεταβολών σημαντικών συμμετοχών από τα υπόχρεα πρόσωπα του Ν. 3556/2007 είναι αφενός η έγκαιρη και έγκυρη ενημέρωση του επενδυτικού κοινού και λοιπών ενδιαφερομένων σχετικά με τις περιπτώσεις απόκτησης ή διάθεσης σημαντικών συμμετοχών και αφετέρου η εναρμόνιση της λειτουργίας της εταιρίας με το θεσμικό πλαίσιο που αναφέρεται στην παράγραφο ΙΙΙ.

III. ΘΕΣΜΙΚΟ ΠΛΑΙΣΙΟ

1. Οδηγία 2004/109/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 15ης Δεκεμβρίου 2004 «Για την εναρμόνιση των προϋποθέσεων διαφάνειας αναφορικά με την πληροφόρηση σχετικά με εκδότες των οποίων οι κινητές αξίες έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά και για την τροποποίηση της οδηγίας 2001/34/ΕΚ»

2. Ν. 3556/2007 «Προϋποθέσεις διαφάνειας για την πληροφόρηση σχετικά με εκδότες των οποίων οι κινητές αξίες έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά και άλλες διατάξεις»»

3. Απόφαση 1/434/3.7.2007 του ∆ιοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς «Εξειδίκευση υποχρεώσεων περιοδικής και διαρκούς πληροφόρησης του ν.3556/2007»

4. Εγκύκλιος αρ. 33 με θέμα: ∆ιευκρινήσεις σχετικά με τις υποχρεώσεις διαρκούς πληροφόρησης που προβλέπονται στα άρθρα 9-16 του ν. 3556/2007«Προϋποθέσεις διαφάνειας για την πληροφόρηση σχετικά με εκδότες των οποίων οι κινητές αξίες έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά και άλλες διατάξεις» και στα άρθρα 4-14 της απόφασης 1/434/3.7.2007 του ∆ιοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς

5. Οδηγία 2004/39/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 21ης Απριλίου 2004 «Για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων, για την τροποποίηση των οδηγιών 85/611/ΕΟΚ και 93/6/ΕΟΚ του Συμβουλίου και της οδηγίας 2000/12/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου και για την κατάργηση της οδηγίας 93/22/ΕΟΚ του Συμβουλίου»

ΕΜΠΛΕΚΟΜΕΝΟΙ

Οι φορείς, υπηρεσίες και άτομα που εμπλέκονται στη διαδικασία γνωστοποίησης μεταβολών σημαντικών συμμετοχών από τα υπόχρεα πρόσωπα του Ν. 3556/2007 είναι οι εξής:

1. Τμήμα μετόχων της εταιρίας : είναι αρμόδιο να παρακολουθεί την αποτελεσματική εφαρμογή της διαδικασίας γνωστοποίησης μεταβολών σημαντικών συμμετοχών από τα υπόχρεα πρόσωπα, έχει δε την αρμοδιότητα να παραλαμβάνει τα έντυπα γνωστοποίησης, νόμιμα υπογεγραμμένα από τα υπόχρεα πρόσωπα και να ενημερώνει τα τελευταία σχετικά με εξελίξεις και αλλαγές σε θέματα διαφάνειας και πληροφόρησης, σε συνέχεια των υποδείξεων των νομικών υπηρεσιών.

2. Υπόχρεα Πρόσωπα: τα πρόσωπα (φυσικά ή νομικά) που βαρύνονται με την υποχρέωση ενημέρωσης σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 4 του άρθρου 9, το άρθρο 10 ή το άρθρο 11 του Ν. 3556/2007 οφείλουν να προβαίνουν σε γνωστοποίηση σημαντικών μεταβολών επί των συμμετοχών τους στα δικαιώματα ψήφου της εταιρίας ταυτόχρονα προς την εταιρία και την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, το συντομότερο δυνατό και πάντως το αργότερο εντός 3 ημερών διαπραγμάτευσης από την ημερομηνία που δημιουργήθηκε η σχετική υποχρέωση ενημέρωσης.

3. Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς: αποτελεί την αρμόδια αρχή για την εποπτεία των υποχρεώσεων πληροφόρησης.

ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΤΗΣ ∆ΙΑ∆ΙΚΑΣΙΑΣ

Η διαδικασία γνωστοποίησης μεταβολών σημαντικών συμμετοχών από τα υπόχρεα πρόσωπα του Ν. 3556/2007 αποτελείται από τα παρακάτω βήματα:

i. Συμπλήρωση Εντύπου Γνωστοποίησης ΤR-1

Στις περιπτώσεις της παραγράφου Ι (απόκτηση ή διάθεση σημαντικών συμμετοχών, απόκτηση ή διάθεση ή άσκηση σημαντικών ποσοστών δικαιωμάτων ψήφου, απόκτηση ή διάθεση χρηματοπιστωτικών μέσων) τα υπόχρεα πρόσωπα, όπως ορίζονται στην παράγραφο Ι, συμπληρώνουν το Έντυπο Γνωστοποίησης ΤR-1. Υπόδειγμα του Εντύπου Γνωστοποίησης βρίσκεται αναρτημένο τόσο στο διαδυκτιακό τόπο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (www.cmc.gov.gr), στην ελληνική και αγγλική γλώσσα όσο και στο διαδυκτιακό τόπο της εταιρίας https://www.triaalfa.gr . Η ορθή συμπλήρωση του Εντύπου Γνωστοποίησης αποτελεί υποχρέωση του υπόχρεου προσώπου το οποίο ευθύνεται για τυχόν λάθη και παραλείψεις.

ii. Υποβολή Εντύπου Γνωστοποίησης ΤR-1 και του παραρτήματός

του στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς

Τρόπος υποβολής

Το Έντυπο Γνωστοποίησης υποβάλλεται, νόμιμα υπογεγραμμένο από το υπόχρεο πρόσωπο, στο κεντρικό πρωτόκολλο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, στη διεύθυνση Κολοκοτρώνη 1 και Σταδίου, 105 62, Αθήνα και απευθύνεται στη ∆ιεύθυνση ∆ημοσίων Εγγραφών και Εποπτείας Εισηγμένων Εταιριών της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, στο Τμήμα Εποπτείας και Παρακολούθησης Συμπεριφοράς Εισηγμένων Εταιρειών, με την ένδειξη «γνωστοποίηση σημαντικών μεταβολών σε δικαιώματα ψήφου σύμφωνα με το Ν. 3356/2007». Η υποβολή γίνεται και στο φαξ με αριθμό 210 3377243. Στην περίπτωση αυτή το έντυπο πρέπει να συνοδεύεται από φύλλο αποστολής το οποίο πρέπει να περιέχει ιδίως τα στοιχεία του αποστολέα, την υπογραφή του, τηλέφωνο επικοινωνίας μαζί του και τον αριθμό των αποστελλόμενων σελίδων. Ο υπόχρεος πρέπει να μεριμνά για την επιτυχή αποστολή των εγγράφων και παραλαβή τους από την αρμόδια υπηρεσία πρωτοκόλλου.

Ως νόμιμα υπογεγραμμένη θεωρείται η γνωστοποίηση που φέρει την υπογραφή του ίδιου του υπόχρεου προσώπου ή άλλου προσώπου, νόμιμα εξουσιοδοτημένου. Σε περίπτωση που το υπόχρεο πρόσωπο είναι νομικό πρόσωπο, η δήλωση απογράφεται από το νόμιμο εκπρόσωπό του. Σε κάθε περίπτωση, μαζί με τη γνωστοποίηση υποβάλλονται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς τα σχετικά νομιμοποιητικά έγγραφα, τα οποία ισχύουν εφεξής μέχρι την ανάκλησή τους.

Ημερομηνία υποβολής

Το υπόχρεο πρόσωπο υποβάλλει το Έντυπο Γνωστοποίησης στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς το αργότερο εντός 3 ημερών διαπραγμάτευσης από την ημερομηνία που δημιουργήθηκε η σχετική υποχρέωση ενημέρωσης. Στο βαθμό που οι πληροφορίες που γνωστοποιούνται μπορούν να θεωρηθούν προνομιακές, τα υπόχρεα πρόσωπα οφείλουν να επιδεικνύουν την απαραίτητη επιμέλεια στην παρακολούθηση των εντολών που έχουν δώσει για διενέργεια συναλλαγών και να λαμβάνουν τα απαραίτητα μέτρα ώστε να ενημερώνονται εγκαίρως για την εκτέλεση ή μη αυτών, να προβαίνουν δε άμεσα σεγνωστοποίησή τους.

iii. Υποβολή Εντύπου Γνωστοποίησης ΤR-1 στo τμήμα μετόχων της εταιρίας

Τρόπος υποβολής

Το υπόχρεο πρόσωπο υποβάλλει το Έντυπο Γνωστοποίησης, νόμιμα υπογεγραμμένο, στην εταιρία, διεύθυνση Αλ. Παναγούλη 64, Ν. Ιωνία και απευθύνεται στο Τμήμα Μετόχων. Ο υπόχρεος πρέπει να μεριμνά για την επιτυχή αποστολή των εγγράφων και παραλαβή τους από το Τμήμα Μετόχων της εταιρίας.

Ως νόμιμα υπογεγραμμένη θεωρείται η γνωστοποίηση που φέρει την υπογραφή του ίδιου του υπόχρεου προσώπου ή άλλου προσώπου, νόμιμα εξουσιοδοτημένου. Σε περίπτωση που το υπόχρεο πρόσωπο είναι νομικό πρόσωπο, η δήλωση υπογράφεται από το νόμιμο εκπρόσωπό του. Σε κάθε περίπτωση, μαζί με τη γνωστοποίηση υποβάλλονται στην Υποδιεύθυνση Σχέσεων με Μετόχους τα σχετικά νομιμοποιητικά έγγραφα, τα οποία ισχύουν εφεξής μέχρι την ανάκλησή τους.

Υπεύθυνος για την παραλαβή των γνωστοποιήσεων είναι ο Κος Τζορμπατζάκης Μιχάλης, τηλ. 210 2799322, ώρες επικοινωνίας 9:00 πμ- 13:00μμ.

Ημερομηνία υποβολής

Το υπόχρεο πρόσωπο υποβάλλει το Έντυπο Γνωστοποίησης στην Υποδιεύθυνση Σχέσεων με Μετόχους το αργότερο εντός 3 ημερών διαπραγμάτευσης από την ημερομηνία που δημιουργήθηκε η σχετική υποχρέωση ενημέρωσης. Στο βαθμό που οι πληροφορίες που γνωστοποιούνται μπορούν να θεωρηθούν προνομιακές, τα υπόχρεα πρόσωπα οφείλουν να επιδεικνύουν την απαραίτητη επιμέλεια στην παρακολούθηση των εντολών που έχουν δώσει για διενέργεια συναλλαγών και να λαμβάνουν τα απαραίτητα μέτρα ώστε να ενημερώνονται εγκαίρως για την εκτέλεση ή μη αυτών, να προβαίνουν δε άμεσα σε γνωστοποίησή τους.